Общие вопросы по слиянию и поглощению
Слияния и поглощения (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.
Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.
- Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
- Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
- Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.
Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.
Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:
- Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.
- Вертикальное слияние фирмы — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
- Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.
- Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
- Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.
По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.
По географическому признаку сделки можно разделить на:
- локальные
- региональные
- национальные
- международные
- транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
- дружественные
- враждебные
По национальной принадлежности можно выделить:
- внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
- экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
- импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
- смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).
Мотивы сделок
С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.
Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.
Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:
- стремление к росту
- синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии).
- диверсификация
- «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
- личные мотивы менеджеров
- повышение качества управления
- мотив монополии
- мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде
Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.
Составление документов по сделкам слияния и поглощения — это, пожалуй, самый сложный вопрос из всех, связанных с создание финансовых контрактов. Это связано с тем, что в данном случае речь идет не об отчуждении каких-то части активов, а о полной или частичной смене собственника. При создании соответствующего документа конфликт интересов сторон, особенно в случае недружественного поглощения может быть иметь критические последствия для сделки как таковой. Юридические службы обоих сторон в любых обстоятельствах будут стараться добиться максимальных преференций для своей компании. По этой причине мудрым шагом является привлечение к процессу независимых специалистов, которые выступят посредниками между договаривающимися сторонами и гарантируют паритет соблюдения их интересов.
Международные эксперты компании IBFS обладают огромным опытом сопровождения сделок по слиянию и поглощению, как на стороне одного из участников сделки, так и в роли посредника. Все, подготовленные ими документы ни разу не были опротестованы ни одним из участников, ни контролирующими государственными органами.
д. 8, стр.1, офис 375, 37 этаж,
Башня "Москва" - МФК «Город Столиц»
ММДЦ «Москва-Сити»
Тел.: +7 (495) 646 77 85
Тел.: +7 (495) 77 33 646
Часы работы: Пн-Пт с 10:00 до 19:00
Google+